Rede zu Protokoll zum Umwandlungsgesetz (TOP 15)
Sehr geehrte Frau Präsidentin,
sehr geehrte Damen und Herren,
Die Änderungen des hier vorliegenden Umwandlungsgesetzes betreffen insbesondere die Veröffentlichungs- und Dokumentationspflichten jedes der an der Verschmelzung/oder Spaltung beteiligten Rechtsträgers., sowie die Erleichterung eines Squeeze-out, also dem Ausschluss eines Gesellschafters.
Wenn wir dem Gesetz zustimmen, dann nicht, weil wir die den zugrunde liegenden Vorgängen gegenüber grundsätzlich positiv eingestellt sind. Von Markus M. Ronner stammt der Satz: „Das Zeitalter der Fusionen hat Unternehmer als bloße Übernehmer entlarvt. Und mancher hat sich dabei übernommen."
Als Finanzpolitiker finde ich die Einschätzung zutreffend, wonach eine Fusion der Zusammenschluss von zwei Unternehmen zum Abbau von Verlusten sei, die sie alleine nie gehabt hätten."
Regelmäßig sind diese Vorgänge mit einem Personalabbau verbunden, wie es der jüngste Fall bei der Verschmelzung von der Dresdener Bank in die Commerzbank gezeigt hat. Der konzernweite Personalabbau betraf hierbei 9000 Vollzeitstellen, davon rund 6500 in Deutschland. Daher ist für uns entscheidend, dass mit der vorliegenden Gesetzesänderung keine Verschlechterung der Rechte der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer einhergeht und die Beteiligungsrechte des Betriebsrat nicht beschnitten werden.
Die Ergänzungen von § 62 Abs. 4 + 5 legen den Fristbeginn für die Unterrichtung des Betriebsrat über die Verschmelzung fest. Nunmehr ist spätestens mit Abschluss des Verschmelzungsvertrages die Verpflichtung zu erfüllen, diesen dem Betriebsrat zuzuleiten.
Die Änderungen von § 62 Abs. 4 und 5 UmwG-E knüpfen das Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses nunmehr an die Eintragung des Verschmelzungsbeschlusses in das Handelsregister. Damit ist sichergestellt, dass ein konzernverschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, der bei 90% möglich ist, gegenüber dem sonstigen aktienrechtlichen Squeeze-out bei 95% nicht missbraucht wird, indem eine Verschmelzung angedacht, eine Squeeze-out durchgeführt und die Verschmelzung sodann scheitert.
Die letzten Änderungen, die nach der Anhörung erfolgten und auf Hinweise der Sachverständigen zurückgehen, begrüßen wir daher. Ebenfalls begrüßen wir, dass das BMJ sich auf die notwendigen Umsetzungen aus der Änderungsrichtlinie für Verschmelzungen und Spaltungen beschränkt hat und nicht, wie von einigen Sachverständigen verlangt wurde, eine Reihe weiterer Vorschläge, die damit nur mittelbar im Zusammenhang stehen, aufgenommen hat.
Der konzernverschmelzungsrechtliche Squeeze-out bei 90% ergibt sich zwingend aus der umzusetzenden Richtlinie. Insoweit ist dies zwar aus dem Blickpunkt des Gesellschaftsrechts nicht befriedigend, es dürfte jedoch kein rechtlicher Handlungsspielraum verbleiben, die Schwelle auf 95% hochzusetzen.
Bei einer künftigen Reform des Umwandlungsrecht wäre zu überlegen, wie die Rechte der Arbeitnehmer gestärkt werden können. Der Sachverständige Ernst Büchele hatte in der Anhörung vorgeschlagen, das übernehmende Unternehmen zu verpflichten, für eine Übergangszeit von etwa fünf Jahren eine Beschäftigungsgarantie abzugeben. Würde diese nicht eingehalten, wäre eine je nach Dauer der Beschäftigung gestaffelte Ausgleichzahlung in ein Sondervermögen zu leisten, das die Kreditanstalt für Wiederaufbau verwaltet. Die damit gesammelten Mittel dürfen nur verwendet werden, um neue Arbeitsplätze zu schaffen, entweder innerhalb von bestehenden oder erst noch zu gründenden Unternehmen. Dazu können auch reine Beschäftigungsgesellschaften gehören, die Arbeitnehmer solange aufnehmen, bis sie am regulären Arbeitsmarkt wieder untergekommen sind oder das (nahende) Rentenalter erreichen.
